国务院国资委研究局郭国荣：正确把握穿透式监管的核心内容、实施路径和相互关系

随着世界一流企业建设加速推进，穿透式监管全面深化。国务院国资委明确提出“以穿透式监管为主线，以智能化转型为抓手，进一步完善企业内控体系”。

8月7日，由金蝶主办，中国总会计师协会信息化分会、中国CFO发展中心协办，中国人民大学商学院提供学术支持的“金蝶云·星瀚领先企业财务数智化峰会”在北京成功举办。

会上，国企管理智库副理事长、国务院国资委研究局原副局长郭国荣以《强化穿透式监管，赋能企业高质量发展》为主题，阐述了穿透式监管的核心内容、重点任务以及财务工作在其中的关键作用。金蝶云·星瀚公众号将分三期推出郭国荣局长的核心观点，特别与您分享。

国企管理智库副理事长、国务院国资委研究局原副局长郭国荣

各位领导、专家、同仁们：

很高兴有机会参加此次峰会，与各位就国资监管问题进行研讨交流。下面，我就《强化穿透式监管，赋能企业高质量发展》这个专题，谈一下自己的粗浅看法。

1、正确把握穿透式监管的核心内容、实施路径和相互关系

2、当前穿透式监管的重点工作

3、财务工作在穿透式监管中的重要作用

#什么是穿透式监管

穿透式监管，简而言之，是指以“全层级穿透、全要素覆盖、多系统联动”为特征，对企业集团总部到最末端经营主体，实施实时、动态、精准监管的一整套制度安排和技术体系。穿透式监管的本质，是通过技术赋能和制度重构，实现从“事后问责”向“实时防控”、从“形式合规”向“实质管控”的转型，最终提升企业治理能力，实现国有资本和国有企业做强做优做大。

#穿透式监管的核心内容

国务院国资委推行的“穿透式监管”是深化国有企业改革、加强国有资产监管的重要举措，其核心在于打破企业层级和所有制形式的限制，穿透复杂的股权结构和运作链条，直接掌握核心信息，实现对国有资本投资、运营和风险的全流程、实质性监管，确保国有资产安全和保值增值。其核心内容包括以下几个方面：

一是要穿透股权层级，摸清产权底数。要求企业及其各级子企业全面梳理股权结构，穿透至最终实际控制人；重点掌握多层嵌套、交叉持股、代持股份等复杂产权关系背后的真实权属和实际控制情况；建立清晰、准确、动态更新的全级次产权基础数据库（如产权登记系统），确保“看得清、管得住”。

二是要穿透业务链条，监控关键环节。不仅关注最终结果，更要关注重大决策、资金流向、重要业务（如投资、融资、担保、金融衍生品、大宗商品贸易、工程建设等）的关键环节；追踪资金从集团总部到最底层项目公司的流动路径和使用情况，防止资金空转、违规挪用或体外循环；监控重大项目的立项、审批、执行、后评价全过程，防范违规操作和重大风险。

三是要穿透风险隔离，防范化解重大风险。识别和评估通过复杂架构（如SPV、合伙企业、基金等）可能形成的风险隐匿、风险转移和风险传染；关注母子公司之间、不同业务板块之间、表内表外之间的风险传递通道，防止风险在集团内部无序扩散或向外部金融体系溢出；加强对金融业务、类金融业务、境外投资、高风险业务的穿透监测和风险预警。

四是要穿透治理结构，落实管控责任。穿透各级法人治理结构（股东会、董事会、监事会、经理层），关注实际运作效果，而非形式合规；重点监管派出董事、监事履职情况，确保其代表出资人意志，有效参与决策和监督；压实集团母公司对各级子企业，特别是实际控制的重要子企业、上市公司、境外企业的管控责任，防止管控失效。

五是要穿透信息壁垒，实现数据共享与联动。推动建设统一的国资国企在线监管平台，整合财务、产权、投资、人事、党建等多维数据；打破企业内部及企业间的信息孤岛，实现监管数据的纵向贯通（集团总部到基层）和横向协同（不同业务领域）；运用大数据、云计算等技术手段，提升数据采集、分析和预警能力，为穿透式监管提供技术支撑。

六是要穿透考核激励，引导价值创造。在经营业绩考核和领导人员薪酬管理中，探索穿透至核心业务单元、关键项目或价值创造源头进行评估；引导企业聚焦主业、提升核心竞争力，避免通过财务技巧或复杂交易粉饰业绩；建立与穿透监管要求相匹配的长效激励约束机制。

总结而言，国资委穿透式监管是对传统监管方式的深化和创新，强调实质重于形式、过程与结果并重、技术与制度融合，旨在构建覆盖全面、权责清晰、运行高效、约束有力的国有资产监管体系。

#穿透式监管的实施路径

国务院国资委全面推进穿透式监管，已经初步形成一套“制度--技术--机制”三位一体、全级次覆盖、数字化驱动的系统性方案。其实施路径从顶层设计到落地执行，主要包括以下六个维度。

一是构建组织与制度监管框架。建立完善治理架构，强化党委对内控建设的全面领导，董事会风控委员会统筹战略方向，将“党管风险”嵌入治理结构，确保政治引领与风险防控同步；制定数字化《权责运行手册》，明确各级岗位责任边界，消除模糊地带，杜绝责任悬空；建立健全制度体系，推动制度“立改废释”，制定穿透式监管专项实施意见；深化“一业一策、一企一策”考核，动态调整权责清单，将穿透式监管要求嵌入主责主业动态管理。

二是打造“横向到边、纵向到底”的数字化底座。建立全国国资监管“一张网”，争取2025年底前建成全国性数字化监管体系，并完成系统智能化升级，实现“监管业务全面在线、数据全口径采集”；运用AI模型实时分析企业运营动态，对高风险子企业、高杠杆项目实施“早识别、早预警、早处置”。

三是聚焦“三重一大”与六大核心领域。对“重大决策、重要人事、重大项目、大额资金”实施穿透监管，强化董事会监督作为出资人监督延伸，做到重点突破；对产权与股权、资金与业务、治理与责任、数据与信息、风险与合规、政策与考核六大维度实施闭环管理，做到全链条覆盖。

四是通过层级穿透破解“监管衰减”难题。运用数据直连打破集团总部与三级以下企业、境外机构的信息壁垒，实现实时监督；监管系统同步覆盖境外企业，防范跨境风险。

五是建立“联合监督--问题整改--追责问责”闭环。整合纪检、审计、风控等资源，形成穿透式监管合力；按照2025年中央企业内控新规要求，实现内控“全级次、全链条、全过程、全要素”覆盖，与穿透式监管深度耦合。

六是推进政策与生态协同。按照穿透式监管要求，实现监管目标统一、基本原则统一、基础标准统一、数据标准统一、接口标准统一；通过党建穿透（如党建KPI量化考核）与合规培训，将风险意识融入组织基因，建立先进监管文化，形成穿透式监管生态。

#穿透式监管

需要处理好的几个关系

国资委在实施“穿透式监管”过程中，强调需要系统处理好以下关系，以确保监管既“放得活”又“管得住”。

一是股权穿透与治理边界的关系。穿透式监管要求厘清多层嵌套股权结构，明确最终控制主体及权益边界，但需避免过度干预企业法人治理，确保董事会、经理层的法定经营权不受侵蚀；动态调整权责清单，通过“权力清单+责任追溯”机制，将抽象控制权转化为可量化的监管指标，同时授权清单需每年穿透评估一次，及时调整不当授权。

二是信息穿透与企业自主的关系。区分“信息穿透”与“决策穿透”。监管需聚焦信息透明（如资金流向、关联交易），而非直接干预企业商业决策。例如，对关联交易的审查应侧重“实质公允”而非形式合规；依托司库平台、区块链等技术实现数据实时共享，但需解决企业系统与监管平台的技术对接难题，避免增加企业填报负担。

三是风险防控与创新激励的关系。对高风险领域（如境外投资、非主业参股）建立穿透式监测模型，同时应明确“三个区分开来”，避免“一刀切”抑制创新；通过穿透审查参股企业的主业关联度，禁止“名股实债”等变相融资，但应当允许符合战略方向的创新业务试错。

四是纵向穿透与横向协同的关系。全级次穿透需跨部门联动，穿透式监管应打破国资委与企业内部各部门的信息壁垒，例如建立“业审联防联控”机制，将风控嵌入业务流程；外部监管需与内部监督协同，强化董事会监督作为出资人监督的延伸，整合审计、纪检等力量，避免多头重复检查。

五是制度刚性与企业差异性的关系。建立“国资委--集团--子公司”三级制度体系，允许企业在统一框架下差异化落地。例如，对业务简单企业（如电力）可强制穿透到末端，对复杂多元企业（如投资类）则聚焦关键节点；穿透监管需与分类考核结合，因企制宜设置穿透深度和频率，避免统一标准导致“大企业管死、小企业漏管”。

六是穿透深度与监管广度的关系。穿透式监管需覆盖企业各级子公司及各类业务，但并非要对所有事项事无巨细地监管。要把握好穿透的深度和广度，聚焦关键环节、重大事项和高风险领域，如“三重一大”事项、资金流向、主责主业等，避免过度穿透增加监管成本和企业负担。

七是穿透式监管与传统监管的关系。穿透式监管是对传统监管方式的创新和完善，并非完全取代传统监管。应将穿透式监管与传统监管手段相结合，充分发挥传统监管方式的优势，如定期审计、专项检查等。同时运用穿透式监管提升监管的精准性和时效性，形成优势互补的监管格局。

八是事前监管与事后监管的关系。既要通过穿透式监管做好事前的风险预警和防控，如对企业重大决策进行前置审核、对潜在风险进行早期识别等，也要重视事后监管，对已发生的问题及时进行调查和处理，总结经验教训，完善监管制度和流程，通过事前与事后监管的协同，提高整体监管效能。